Effets de levier et LBO ruineux

Un Leverage Buy-Out ou « opération de levier » en français (ci-après « LBO ») est un mécanisme permettant de bénéficier de certains leviers lors du rachat d’une société par un emprunt afin d’acheter les titres de sociétés. Le LBO correspond donc à un rachat d’entreprise financé par un endettement.


Pour réaliser un LBO, il faudra créer une holding de reprise, c’est-à-dire créer une société intermédiaire, ayant pour but de racheter les titres et de prendre ainsi le contrôle de la société rachetée. En pratique, on privilégiera une SA ou une SAS puisqu’elles permettent la création d’obligations et donc de répondre aux attentes des investisseurs qui prennent un risque lors du rachat de la société cible.


Dès lors, en tant qu’actionnaire majoritaire de la société rachetée, la holding de reprise va pouvoir rembourser son emprunt « de rachat » grâce aux bénéfices dégagés par la société rachetée. Opération d’autant plus pertinente qu’elle va permettre de bénéficier de 3 effets de levier.


1. Grâce au LBO, l’investisseur va tout d’abord pouvoir bénéficier d’un levier juridique puisqu’en rachetant plus de 51% des droits de votes, il détiendra un contrôle de la société lui permettant d'agir comme bon lui semble en prenant les décisions de son choix. Par exemple, si la gestion de la société réalisée par le dirigeant placé par l'investisseur n'est pas efficiente ou n'est plus en accord avec sa volonté, grâce au contrôle qu'il détient sur la société, l'investisseur pourra décider de le révoquer selon le principe de révocation ad nutum selon ses envies (L225-18 code de commerce).


En pratique, on passera alors par une holding de rachat qui s’endettera pour racheter les titres et bénéficiera alors d’un second levier.


2. Il sera alors possible de bénéficier d’un levier financier puisque la société rachetée pourra dégager des dividendes permettant de rembourser le prêt.


Dès lors, pour que le mécanisme soit efficient, il faut impérativement que le coût de l’emprunt bancaire (emprunt et intérêts) soit inférieur au taux de rentabilité de l’opération et donc à la rentabilité de la société rachetée ;


3. Le LBO va enfin permettre de bénéficier d’un levier fiscal puisqu’avec une holding et des filiales, il sera alors possible de bénéficier de régimes fiscaux avantageux (régime mère-fille et intégration fiscale que nous verrons dans un prochain article) permettant d’imputer les résultats déficitaires de la mère à ceux de la fille par exemple, ou encore de déduire les intérêts de l’emprunt de l’impôt de la holding.



MAIS ATTENTION ! Il est possible d’engager la responsabilité des dirigeants d’une société suite à la réalisation d’un LBO ruineux.


En effet, si la société rachetée ne génère pas assez de produits pour « remonter ou descendre suffisamment de dividendes dont la holding a besoin afin d’apurer le passif » alors la responsabilité du dirigeant pourra être engagée pour faute de gestion (Com, 9 septembre 2020, Société Finadvance, n°18-12.444).


MAIS, il n'y a PAS de faute de gestion lorsque les dirigeants de la société cible n’ont pas pu redresser l’état des difficultés de la société en raison des remontées de dividendes exigées par la société holding (Com, 16 décembre 2014, Société MJ Synergie, n°13-25.028)



Quoi qu'il en soit, le LBO reste un mécanisme intéressant grâce aux effets de leviers. Mais attention, il ne faut pas oublier que cette opération de rachat par endettement de la holding ne sera possible qu’à la condition que la société cible rachetée fasse remonter suffisamment de dividendes pour rembourser les emprunts contractés.

En outre, précisons que le LBO n’est pas la seule opération de rachat de société par endettement :

- Le LBI (Leverage Buy In) qui se distingue du LBO par le fait que l’acheteur vient de l’extérieur de la société cible (société de capital-risque ou fond d’investissement par exemple).

- Le LMBO (Leverage Management Buy Out) est également une autre possibilité correspondant à une opération de LBO réservée aux salariés de la société cible permettant de faciliter la transmission d’une entreprise à ses salariés, individus les plus à même de la diriger.


Mais quoi qu’il en soit, ces opérations s’appuient sur les mêmes effets de levier.

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